北京市金杜律师事务所认为：本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次行权★★★、本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权★★★，本次行权的行权条件已成就，本次注销★★★、本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定★；公司尚需就本次调整★★★、本次行权、本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏★，并对其内容的真实性★★、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示★： ? 股票期权行权价格：由36.04元/股调整为35★★★.84元/股。 陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称★“公司★”）于2025年2月20 日召开公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过 了《关于调整2021年股票期权激励计划期权行权价格的议案》。根据《陕西源 杰半导体科技股份有限公司2021年度股票期权激励计划（草案）》（以下简称 《激励计划》）的相关规定以及2020年年度股东大会的授权★★，董事会对2021年 度股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格进行调整，现将有关事项公告 如下： 一★★★、 本次股票期权激励计划的决策程序 2021年 5月 11日，公司召开第一届董事会第三次会议★★★，审议通过《激励计 划》及配套的《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《管 理办法》），独立董事已就公司 2021年期权激励计划发表肯定意见★★★。上述《激月 1日，公司 2020年年度股东大会审议通过《激励计划》及《管理办法》，同意公司实施 2021年股票期权激励计划。

　　根据《激励计划》的相关规定★★，在本激励计划董事会审议通过之日至激励对象完成激励期权行权期间，公司有资本公积转增股本★★、派送股份红利★、配股、增发★★★、派送现金红利等事项，应对激励期权数量、行权价格进行相应的调整。

　　经审议★，监事会认为：鉴于公司2023年年度权益分派及2024年前三季度权益分派已实施完毕，并且为差异化分红★。根据《陕西源杰半导体科技股份有限公司2021年度股票期权激励计划（草案）》的相关规定，在本激励计划董事会审议通过之日至激励对象完成激励期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股份红利、配股★、增发、派送现金红利等事项★★★，应对激励期权数量★、行权价格进行相应的调整。调整结果为：已获授但尚未行权的期权行权价格由36.04元/股调整至35.84元/股。

　　2021年 5月 11日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过《2021年股票期权激励计划激励对象名单》★★★。

　　2023年 1月 12日，公司召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销 2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。 具体内容详见公司于 2023年 1月 13日在上海证券交易所网站（）披露的相关公告。

　　其中：P0为调整前的行权价格★★；V为每股的派送现金红利额；P为调整后的行权价格★★。

　　公司 2021年股票期权激励计划第一个行权期新增的 59.90万股已于 2023年3月 10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次行权后，公司总股本由 60★★★,000★★★,000股变更为 60,599★,000股。具体内容详见公司于 2023年3月 14日在上海证券交易所网站（）披露的相关公告。

　　公司于 2024年 11月 18日召开 2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于 2024年前三季度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），公司不送红股★★，不进行资本公积转增股本★。由于公司本次分红为差异化分红★★，调整后的每股现金红利为 0.0995元/股（含税）。公司2024年前三季度权益分派方案已于 2025年 1月 7日实施完毕。

　　公司 2024年前三季度权益分派方案实施后本激励计划调整后的股票期权行权价格为：P=35.94-0.0995=35★★★.84元/股（保留两位小数）。

　　公司 2021年股票期权激励计划第二个行权期新增的 62.307万股已于 2024年 3月 14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次行权后★，公司总股本由84,838,600股变更为85,461,670股。具体内容详见公司于2024年 3月 16日在上海证券交易所网站（）披露的相关公告★。

　　本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》及《激励计划》相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　公司于 2024年 5月 21日召开 2023年年度股东大会★★★，审议通过了《关于的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），公司不送红股★，不进行资本公积转增股本。由于公司本次分红为差异化分红，调整后的每股现金红利为 0★★★.0995元/股（含税）。公司2023年年度权益分派方案已于 2024年 6月 25日实施完毕★★★。

　　按照上述公式，本激励计划调整后的股票期权行权价格为 35.84元/股（保留两位小数）★★。

　　公司 2023年年度权益分派方案实施后本激励计划调整后的股票期权行权价格为：P=36.04-0.0995=35.94元/股（保留两位小数）。

　　2024年 1月 8日，公司召开第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，同意将尚未行权的期权数量由 903,300股调整至 1★,264★,620股，股票期权行权价格由 51★★.11元/股调整至 36.04元/股。同时，审议通过《关于公司 2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销公司 2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。 具体内容详见公司于 2024年 1月 9日在上海证券交易所网站（）披露的相关公告。

　　根据《激励计划》，本激励计划的股票期权行权价格调整方法如下： 1★★★、派送现金红利

　　2021年 7月 27日，公司召开第一届董事会第五次会议和第一届监事会第四次会议，审议通过调整后的《2021年股票期权激励计划激励对象名单》，公司合计向 106名激励对象授予 151.15万份股票期权★★★，行权价格为 51.11元/股★★，有效期自激励期权授予之日起至激励对象获授激励期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60个月。

　　因此，公司监事会同意本次调整2021年股票期权激励计划期权行权价格的事项。